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EIM.Lipson 立普生企業投資管理(Enterprise Investment Management)

 

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立普生服務 (Lipson Services)第五頁 資本公司(Capital Company)

 

Capital Company 資本公司(成立資本公司的優點) 

[]  SHC ( Stock Holding Company ) 握股公司 :

對於大額投資人或家族
; 或者是經營事業的老闆 ; 或是想業創業的人 , 為了管理及稅務上的理由 ,
Lipson 協助其設立與運作[握股公司] .
SHC
從事任何[轉投資] / [再投資] / [創業投資] / [原始投資]的投資與管理 .
2000年以來 , 政府有鑑於國家散戶投資人太多 , 容易受到市場波動影響投資決策 .
大力鼓勵國人設立
[握股投資公司] , [法人]而非[自然人]型態從事投資活動 .
經由[投資管理]專業的協助 , 理性且正確的投入資金 , 可以穩定國家資本市場的正常發展 .
政府不僅僅在稅務上給與
SHC很大優惠 , SHC組成也一再修法配合 .
以歐美國家約
80% 機構法人投資觀察 , 國內SHC市場才剛開始且市場會很大
(
至少可以三兆以上 , 國人大部份還是單打獨鬥的 ) .
SHC
握股公司管理本來就是[投資管理]( Investment Management )的一環 ,
研究所協助一般企業近二十年來的投資管理實務經驗 , 可以有效協助SHC的設立及運作 .  

[] SHC ( Stock Holding Company ) 握股公司的設立及運作

() 創辦人 ( Creator ) : 是整個握股公司設立的關鍵人物 , SHC第一號發起人 .
       
往後SHC新創都靠他真實去執行及落實 .

() 投資計劃 ( Investment Plan ) : 選定優良的[投資管理公司] ,
        Creator
與投管顧問共同擬定[投資計劃] .

() 召募股東 ( Stock Holder ) : 創辦人以[投資計劃]吸引特定人士 , 加入SHC股東陣營 .

() 簽定投管契約 ( SHC Management ) : 與投資股理公司簽定 S ( 企業型投資管理契約) ,
      
指定投資管理人員 .

() 召開籌備會議 ( Creating Meeting ) : 由創辦人主持 , 投資管理公司協助 , 召開SHC設立
        [
籌備會議] .

() 成立公司籌備處 ( Creating Place ) : 籌備會議決定會議主持人及成立籌備處 ,
      
指定籌備處管理人(由投資管理公司擔任) .

() 募集股款 ( Collection ) : 籌備會議主持人及籌備處管理人 , 根據投資計劃的[資本規模]
      
向股東募集股款 .

() 召開發起人會議 ( Beginning Meeting ) : 籌備處管理人協助召開第一次發起人會議 .

() 訂立公司章程 ( Corporate Laws ) : 根據經濟部商業司營業項目 : H201 (一般投資) H201010
        (
一般投資業 : 公司名稱標明專業且限專業經營者 ) .

() 決定股份比率 ( Stock Sharing ) : 股東間認購股份分配 , 公司資本總額下的每股金額 ,
       全部
or部份發行 .

(十一) 召集股東會 ( Equities Meeting ) : 股東會分常會及臨時會二種 , 常會每年召開一次 ,
           
於每營業年度終結後六個月內 , 由董事會依法召集之 .

(十二) 組成董事會 ( Directorate ) : 公司設董事多人 , 由股東會就有行為能力之股東中選任之 .

(十三) 選舉董事長及監查人 ( Director ) : 董事會選舉董事長一人 / 副董事長一人及監察人數名 ,
           任期三年得連選連任
.

(十四) 遴選經理人 ( Manager ) : 董事長遴選[投資管理公司]為經理人 .

(十五) 遴選會計人員 ( Accounting ) : 董事長遴選[投資管理公司]為會計人員 .

(十六) 發行公司股票 ( Stocking ) : 公司正式成立 , 會計師簽證發行公司股票 .

(十七) 每隔週召開[投資會議] ( Investment Meeting ) : 董事長 / 副董事長及監察人與投資管理經理人
           每隔週舉行
[投資會議] , 檢討投資計劃及執行情況 .

(十八) 每月召開[董事會] : 由投資管理經理人報告當月投資績效 .

(十九) 每季舉行[季報會議] : 每季的董事會同時由經理人報告當季投資績效 .

(二十) 每年舉行[年報會議] : 每年的董事會同時由經理人報告當年投資績效 .

(二十一) 每年舉行[股東年會] : 董事長及經理人報告年度投資計劃及投資績效檢討 .  

Lipson 提供的SHC Management 服務 , 以專業及效率協助握股公司的成立及運作 .
Lipson 擔任握股公司的經理人員 .

[] SHC Planning Benefit(s) :成立握股公司的優點 :

財產公司化或證卷化,指的是個人的財產轉入到一家自己能控制的公司內,使得原
來直接登記在自己名下的財富,轉而以股份的方式持有.其優點是:

1]
財產的管理更具效率:一般而言,個人所持有的資產,其使用及管理遠不如企
業化經營,尤其碰到這些財產的運用需要再投入大筆資金時,特別是投資管理方面
,
個人的財力及調度(自然人投資)就遠不如公司(法人投資)為佳.

2]
就贈與稅的節稅觀點:一般人對於節稅所想到的就是省稅,其實(降低移轉成本
)
基本上也與省稅一樣屬於節稅範疇.財產證卷化或投資法人化就具有上述兩項好
.假如將個人的財產證卷化(變成股票Sharing),可以不再需要以土地直接轉入
兒女名下,而是以公司股份(股票)轉給下一代.這種方式除了有利用[分次移轉]
低贈與稅的好處外,另外移轉費用也可同時降低.理由是財產(土地)仍然以公司名
義登記,並未隨同股票移轉,自然省掉移轉成本(土地增值稅).法人投資項目移轉
,因為所轉讓的是〔股份〕而不是〔土地〕,所以只要繳交證卷交易稅而不需要
繳納高稅率的土地增值稅.

3]
就遺產稅的節稅觀點:一般而言,遺產都有分配與分割的問題,財產證卷化可
以讓遺產分配到極小的單位,解決了分割的問題.土地或房子的繼承,雖然可以採
行共有的方式持有,但是不論就管理權或處分權而言,繼承人之間總會有摩擦或
不方便之處,所以法人資產在處分及使用上方便許\,免除繼承時分配財產困擾.

4]
避免子女浪費財產:人對於財富的管理與使用,除了要有高度的智慧外,更需
要有謙卑的態度.因此,上一代要把財富轉給下一代時,特別會考慮子女管理財富
的態度及能力(Attitudes/Abilities).投資法人化之后,子女受讓取得的股份,
未超過整體股份的50%,自然無權處份公司持有的財產,如此正合乎既能掌握財產
的控制權,同時又可達到分散財產的目的.

5]
避免資金的積壓:投資一定要花下資金成本,尤其是不動產or製造廠房投資.
一旦財產公司化之后,資金管理可以更專業,來源或籌措會比個人化投資來得有
效率及效益(Efficency/Effective).

6]
財產再出售時稅賦的節省:譬如土地出售時,土地增值稅是整個出售過程最
大的一項成本.將來土地交易所得稅完成立法之後,出售土地的成本更高.但是財
產公司化之後,出售土地的動作,可以用轉讓公司的股份或股權來替代.如此一來
,
土地增值稅或土地交易稅就可以免稅.因為,土地所有權並未作移轉登記的緣故.

7]
正確的投資管理:轉投資是一項很專業的商業決策,政府鼓勵投資市場的法人
(
機構式)投資,不鼓勵自然人(散戶式)投資.特別是兩稅合一後,更在營利事業稅
及個人所得稅上,給予法人投資很大的優勢.法人經由投資管理委員會的成立,
請合法正統的投管專家,協助公司擬定投資計劃,可使經由轉投資達到累積財富
的效果

[] 法人投資節稅策略 :

.租稅規劃:
1.
透過成立公司方式,轉投資股票,形成分配股利給股東之營利所得,課徵綜所
  
 稅.
2.
股東綜合所得稅率低於25%,分配股利對股東有利.如果稅率高於31.75%
   ,
可考慮暫時不分配盈餘或不參加除權.
3.
創皂帳載盈餘,消除帳載累積虧損.檢視股東個人稅率,以充分享受退稅收益.
  
 取得盈虧互抵要件資格,避免增納所得稅而形成擴大股東可扣抵額之損失.

.帳列累積虧損之節稅策略:
1.
減資,股份有限公司法人股東可用此認列已實現之投資損失.
2.
以股東往來貸餘填補虧損.
3.
以法定盈餘公積填補虧損.
4.
以資本公積填補虧損.
5.
創造利潤填補虧損.

.增加抵稅權權益之策略:
1.
創造帳載所得,分配盈餘宜使帳載會計所得接近課稅所得,以利股東抵稅權益.
2.
儘速分配當年度盈餘,以避免被加徵10%營收稅.
3.
公司章程內容提勝股東股息,紅利分配,降低員工分派比率,及董監酬勞.
4.
分配盈餘儘量近在營所稅之後或稅額扣抵比率驅近上限之日,以利退稅.
5.
可扣抵稅額率如超過上限時(如公司處分應稅固定資產,以鉅額資產利得時)
   ,
可透過增加免稅所得,盈餘互抵,投資抵減方式,降低應稅比率.
6.
法定盈餘公積,已超過資本總額半數以上時,超過部份撥轉增資,以退回其所
  
含之可扣抵稅額.

.避免增加10%營所稅之策略:
1.
年度總決算如有盈餘時,除應先繳納稅款外,優先禰補帳載累積虧損.
2.
創造資本公積,依規定處分固定資產產生之溢價收入,資產重估增值,處份遞耗
   ,
無形資產溢價收入.
3.
超限費用,依法取得憑證並入帳列管

[] 兩稅合一設算扣抵法實務
 

   
法人投資最重要的所得稅減免變革 . 87年兩稅合一新稅制,89年設算扣抵法修訂完成.

.設算扣抵法之內容 :
    
在財政部規定之設算扣抵下,公司所繳納之所得稅,得用以扣抵股東之所得稅.
    
股東適用之邊際稅率(6% - 40% )低於公司稅率(25%),則可退稅.
    
公司間轉投資所獲之股利完全免稅,其適用對象,以本國股東為限.
    
扣抵法規分成:公司階段與股東階段兩部份.

.設算扣抵法之目標 :消除營利所得(個人or事業)之重複課稅,提高投資意願.
    
實施兩稅合一設算扣抵制後,營利事業(法人or機構)所繳納之營所稅,得由
    
獨資資本主/合夥事業合夥人/公司之股東,扣抵其應納之綜合所得稅.
    
改制後之稅負減輕幅度愈27%,有助於提高投資人之投資意願.
    
公司轉投資獲配之股利淨額不計入所得稅,由個人股東扣抵.
    
可以參可 : 兩稅合一所得稅制稽徵作業相關規定

[] 專業投資事業登記 :

H201 [一般投資業] 專案登記 , 根據經濟部商業司90年[事業登記]規定 :
H201 一般投資業裡的: H201010 [一般投資業]及H201020 [中小企業開發業]              
屬於[一般事業登記],不屬於[特定事業登記].
前者的分類編號之細類是 0 / 後者的分類編號之細類是 1 . 如果申請號碼是 1 , 是很難申請的喔 !
H201010 [一般投資業] : 公司名稱標明專業且限專業經營,對農/林/漁/牧/工/礦/商/服務事業公司,
證卷公司,銀行保險公司,貿易公司,文化事業公司,興建住宅,商業大樓公司,
遊憩事業及觀光飯店對各種事業之投資.
H201020 [中小企業開發業] : 公司名稱標明專業且限專業經營,並以股份有限公司為限.
依中小企業開發公司設立營運管理辦法規定之業務.
相關條文 : 87年及90年資料影印備查.